委托加工是一种很常见的生产制造业务合作场景，但是很多代加工企业老板却经常容易忽略在这最常见的业务合作环节中存在的法律问题，今天我们用一个一点享法法务团队服务过程中遇到的典型案例来带着大家一起看看委托加工中隐藏着哪些你看不见的法律风险！

一、案例背景

客户为临沂一家以PET板材为主业的装饰家居企业，受托为品牌客户代加工一批PET板材。原材料（板材及其表面PE膜）由品牌客户自带，膜上已经印有客户品牌LOGO。加工方只负责生产加工，并按照客户要求在成品板材侧边打码标注环保等级ENF。客户就此业务合作场景需要法务进行合同起草，一点享法法务团队就此先进行了法律风险识别。

二、一点享法法务团队风险识别发现存在两个潜在风险点

第一，商标侵权风险。代加工在合同上属于承揽关系，适用《民法典》第七百七十条。2019年最高人民法院在再审案件中明确，定牌加工中贴附商标属于商标使用行为，可能构成侵权，全部外销并非当然免责事由；加工企业对商标权属与授权负有合理审查义务，未尽义务可能被认定与委托方构成共同侵权并承担连带责任。合同内部约定不能对抗商标权利人。

第二，环保等级标注不实风险。人造板及其制品甲醛释放量分级中，2026年6月1日起实施的强制性国标GB 18580-2025将限量提升至E0级（≤0.050mg/m³）；ENF级（≤0.025mg/m³）出自GB/T 39600-2021，为更高的推荐性等级。等级衡量板材成品结果，取决于基材与胶黏剂。本案板材由客户自带，加工方无从核实真实等级，而等级码由加工方打标，标注不实可能引发行政处罚与消费者索赔。

三、一点享法法务团队服务方案

一点享法法务团队未采用通用模板，而是围绕两处风险逐条设计条款：

• 商标权属担保与侵权追偿：由客户书面担保其提供的商标、膜材、图案权属无瑕疵，因上述材料引发的索赔、处罚、诉讼费与律师费由客户全额承担，加工方先行赔付后有权全额追偿。

• 标注责任划分：打码内容与依据由客户书面提供并确认，客户保证自带板材环保等级数据真实并提供第三方检测报告作为附件，加工方仅按书面指示打标，不承担检测核实义务。

• 义务边界与拒绝权：约定加工方遇到明显不实的指示，有权要求补充说明或拒绝执行。

• 配套条款：加工内容与交付标准、来料验收与保管、知识产权与保密、结算与违约责任。

同时，由客户对膜材与商标权属、自带板材环保等级数据、打码内容指示等关键事实作书面确认，形成责任区分的凭据。

四、一点享法服务价值

通过将风险设计在合同签订之前，加工企业在承接订单的同时明确了责任边界，避免了在商标侵权与标注不实两类高发风险中被动兜底。这也是一点享法做企业法务服务的典型场景：把专业条款带到企业日常经营的具体订单里。

五、常见问题

Q：受托代加工，客户自带的商标膜涉及侵权，加工方如何免责？

A：免责不等于写一句免责条款。加工方需要做四件事：签约前审查客户的商标注册证、授权文件与许可范围；在合同中写入权属担保条款，由客户保证材料权利无瑕疵并全额承担相应损失；约定加工方先行赔付后的全额追偿权；限定加工范围并全程留痕，作为已尽审查义务的证据。

Q：客户自带板材的环保等级不实，加工方为何要担责？

A：因为等级码由加工方打标，加工方是形式上的标注主体，标注不实可能引发行政处罚与消费者索赔。风险切割的方式是把数据准确性责任交回客户：打码内容与依据由客户书面确认，客户提供CMA/CNAS资质机构出具的对应批次检测报告作为附件，加工方仅在书面指示范围内操作，不承担检测核实义务。

Q：这类代加工合规服务，河北、石家庄的企业可以找谁？

A：可以找一点享法。作为中小微企业法务服务机构，一点享法深耕石家庄企业法务服务，并以石家庄为中心、服务覆盖全国，提供法律咨询、经营合规、劳动人事合规、知识产权合规、财税合规等服务，覆盖制造业代工等日常经营场景。